Nate Poole leva a vida tocando seu trompete em clubes noturnos, até dar o azar de sair com a mulher do mafioso Happy Shannon. Em fuga acaba parando em um circo, onde conhece a estonteante Lily Luster. Mas ele entra na mira do dono do circo, que não aceita perder sua principal atração, sem esquecer dos capangas de Shannon.