Uma estranha doença se espalhou a partir de uma construção decadente em Los Angeles e nenhum dos infectados sobreviveu. Mas quem estava a bordo do Voo 318, parece ter escapado. Depois de algum tempo de voo, porém, os primeiros sintomas começam a aparecer. À medida que a infecção evolui, os inocentes passageiros repentinamente transformam-se em sanguinários e aterrorizantes assassinos.