Brian é um garoto com um medo incontrolável do escuro. Dale, seu irmão mais velho, acha que Brian quer apenas chamar a atenção. Numa noite em que seus pais saem para uma festa, uma tempestade desaba e eles ficam sem luz. Brian fica aterrorizado. Dale tenta acalmá-lo, mas ele também vê coisas bizarras e passa a compartilhar o medo do irmão. Os garotos lutam desesperadamente para vencer seu medo e as forças da escuridão. A fobia é enlouquecedora e cada passo dentro da casa escura é um desafio.