Com os Cavaleiros Eternos derrotados, Ben tem planos de voltar à sua vida normal com sua família. Mas quando uma amiga antiga de Ben, chamada Elena reaparece, Ben decide intervir e ajudá-la. Infelizmente Gwen e Kevin discordam dessa decisão. Somando-se ao problema, Elena conta sobre uma invasão alienígena que vem do espaço, e Ben precisa ajudá-la a encontrar seu pai Victor Validus.