Um ex-chefão das ruas, Miles Cain Skinner cumpre pena na prisão. Ele é temido e ao mesmo tempo respeitado entre os presos. Quando seu poderoso rival, Redfoot, é transferido para a mesma prisão, a ira de Cain é desencadeada num confronto selvagem que resulta no seu confirnamento numa solitária. Mas Cain logo descobre que o seu tempo na prisão será reduzido devido a um câncer no cérebro e sua urgência em mudar seu modo de comportamento se torna prioridade máxima. O diretor do presídio Dean é o único homem que pode ajudar Cain com a redenção que ele procura, mas tem um preço. Enquanto isto, o filho de Cain, Ricky Skinner, um traficante de drogas que depois de um tiroteio termina na mesma prisão, não quer conversa ou nada a ver com seu pai. Enquanto Cain luta para ganhar a confiança de seu filho, ele tenta ao mesmo tempo protegê-lo de outro prisioneiro chamado JD Parker com quem Ricky trava uma batalha.